IV.1. Gobernanza
IV.1.1. Gobierno corporativo
Estructura de gobierno del
Grupo Ecopetrol y de Ecopetrol
Para el Grupo Ecopetrol, gobierno corporativo es el conjunto de normas y prácticas que rigen el proceso de toma de decisiones entre los órganos de gobierno de una empresa para la generación de valor. El modelo de gobierno corporativo materializa tal conjunto de normas y prácticas que rigen el proceso de toma de decisiones de los órganos de gobierno de Ecopetrol y en él se definen los mecanismos de articulación y relacionamiento con las compañías que conforman el Grupo.
En consecuencia, el modelo de gobierno corporativo establece el marco de actuación para la toma de las decisiones relacionadas con la Estrategia 2040 y sus planes de negocio a corto y largo plazo, así como para promover dentro del Grupo el seguimiento, la articulación estratégica y la materialización de sinergias y eficiencias en virtud de la unidad de propósito y dirección que los reúne.
Ecopetrol tiene un carácter dual: por una parte, es (a) una sociedad operativa en la industria del petróleo y gas, y en las soluciones de bajas emisiones, y por otra, es (b) matriz o inversionista en las compañías que componen el Grupo Ecopetrol, y sobre las cuales tiene una relación de:
- (i) Control directo o indirecto.
- (ii) Grupo empresarial.
- (iii) Participación accionaria sin control.
El modelo de gobierno corporativo se ha definido con base en la ley aplicable, estándares internacionales, los principios de gobierno corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), buenas prácticas de gobierno corporativo y la estrategia del Grupo.
Durante 2022, bajo el marco previsto en el modelo de gobierno corporativo, se continuaron tomando decisiones para avanzar hacia el cumplimiento de las metas trazadas en la Estrategia 2040 del GE, con una estructura apalancada en lineamientos que aseguran la toma de decisiones, con miras a la generación de valor y la sostenibilidad.
(GRI 2-9-a) (WEF 6E) (SFC 7.4.1.3.II)
Junta Directiva
La Junta Directiva de Ecopetrol es su órgano de administración superior y define la orientación estratégica del Grupo Ecopetrol y actúa en el mejor interés de la sociedad teniendo en cuenta los derechos de los accionistas, y en función de la sostenibilidad y crecimiento de la Compañía. Todo lo anterior según las normas aplicables, en virtud de las cuales los directores desempeñan sus funciones de buena fe, de manera independiente y con debida diligencia.
El artículo 23 de los estatutos sociales establece las funciones en cabeza de este órgano social, además de aquellas asignadas por la ley y por otras disposiciones estatutarias.
Adicionalmente, la Junta Directiva cuenta con un Reglamento Interno, el cual tiene como objetivo establecer las reglas básicas de organización y funcionamiento de este órgano, su proceso de nominación, así como la reglamentación de los principios de actuación y las normas de conducta de sus miembros.
(GRI 2-9-b, 2-12) (WEF 2, 6E) (SFC 7.4.1.3.II)
Comités de Junta Directiva
Los comités de la Junta Directiva son órganos de apoyo a su gestión y se rigen por los reglamentos internos, sin perjuicio de lo dispuesto en los estatutos sociales y la ley aplicable especialmente en el caso del Comité de Auditoría y Riesgos.
Cada uno de estos órganos apoya a la Junta Directiva en el ejercicio de sus funciones, razón por la cual su objetivo primordial es analizar de manera previa los temas que debe conocer la Junta y emitir una recomendación. Para su funcionamiento, además de lo dispuesto por las normas vigentes que les sean aplicables, cada comité cuenta con un reglamento interno que desarrolla sus objetivos y funciones.
Los seis (6) comités de apoyo a la gestión de la Junta Directiva se encuentran integrados por miembros de la Junta Directiva, designados por la misma.
Comité de Auditoría y Riesgos
Es un órgano de apoyo a la gestión que realiza la Junta Directiva y su máximo órgano de control, encargado de la vigilancia, de la gestión y la efectividad del Sistema de Control Interno del Grupo Ecopetrol.
Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad
Es un órgano de apoyo a la gestión que realiza la Junta Directiva respecto del buen gobierno y la sostenibilidad de la Sociedad. Entre sus funciones se encuentran, entre otras, recomendar a la Junta Directiva la adopción de medidas específicas respecto del gobierno de la Sociedad, la agenda de sostenibilidad y el modelo de gobierno aplicable al Grupo Ecopetrol, entre otros.
Comité de Negocios
Es un órgano de apoyo a la gestión que realiza la Junta Directiva respecto de, entre otros, el presupuesto y plan de inversiones, proyectos de inversión, constitución de sociedades subordinadas y nuevos negocios.
Comité de Compensación, Nominación y Cultura
Es un órgano de apoyo a la gestión que realiza la Junta Directiva y entre sus funciones se encuentran, entre otras, estudiar y recomendar a la Junta Directiva la aprobación de la política de sucesión del presidente, la política de compensación de los trabajadores de la Compañía, los lineamientos de compensación para el Grupo y la estructura organizacional de primer nivel.
Comité de HSE (salud, seguridad y medioambiente por sus siglas en inglés)
Es un órgano de apoyo a la gestión que realiza la Junta Directiva respecto del monitoreo al modelo de gestión de HSE de Ecopetrol y el Grupo Ecopetrol, y la estrategia HSE del Grupo, entre otros.
Comité de Tecnología e Innovación
Es un órgano de apoyo a la gestión que realiza la Junta Directiva sobre asuntos relacionados con la tecnología del negocio, el desarrollo e innovación en el uso de tecnologías emergentes, y la estrategia digital del Grupo, entre otros.
| Comité | Presidente |
|---|---|
| Auditoría y Riesgos | Sergio Restrepo Isaza |
| Negocios | Carlos Gustavo Cano Sanz Luis Santiago Perdomo Maldonado |
| Gobierno Corporativo y Sostenibilidad | Esteban Piedrahíta Uribe |
| Compensación, Nominación y Cultura | Juan Emilio Posada Echeverri Cecilia María Vélez White Gabriel Mauricio Cabrera Galvis |
| HSE | Hernando Ramírez Plazas Sandra Ospina Arango |
| Tecnología e Innovación | Luis Guillermo Echeverri Vélez Saúl Kattan Cohen |
* A la fecha: a 31 de diciembre de 2022.
Composición de la Junta Directiva
La Junta Directiva de Ecopetrol está conformada por nueve (9) miembros principales, sin suplentes. La conformación de la Junta Directiva atiende a los siguientes criterios legales y estatutarios, así como a las mejores prácticas de gobierno corporativo:
(GRI 2-10, 405-1) (WEF 2, 11)
| Perfil | Tener conocimiento o experiencia internacional en las actividades propias del objeto social de la Sociedad y/o tener conocimiento y experiencia en el campo de la actividad industrial y/o comercial, financiera, riesgos empresariales, bursátil, administrativa, jurídica o ciencias afines. |
| Contar con experiencia profesional de más de 15 años. | |
| Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad. | |
| No pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) juntas directivas de sociedades anónimas incluida la de Ecopetrol. | |
| Designación | En la plancha de candidatos que se presente a consideración de la Asamblea General de Accionistas, se incluirá un número de al menos tres (3) miembros actuales, sin considerar los candidatos a los renglones octavo y noveno, los cuales se postularán de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. |
| Independientes | La mayoría de los miembros de la Junta Directiva son independientes. |
| Expertos | Al menos uno de los miembros debe ser experto en temas financieros, de acuerdo con las normas aplicables del mercado de valores de los Estados Unidos de América. |
| Departamentos productores y accionistas minoritarios | Se incluirá en la lista de candidatos para los renglones 8.º y 9.º a personas propuestas por los departamentos productores de hidrocarburos explotados por Ecopetrol y por los accionistas minoritarios. |
| Género, diversidad e inclusión | En la conformación de la Junta Directiva, se considerarán criterios de género, diversidad e inclusión, y al menos uno (1) de los nueve (9) miembros deberá ser mujer. Los criterios de género, diversidad e inclusión serán, en todo caso, concurrentes con lo dispuesto sobre los perfiles de los miembros de la Junta Directiva. La Sociedad buscará elevar la participación de mujeres, en línea con sus objetivos de diversidad e inclusión. |
Para conocer más sobre la política de Diversidad e Inclusión de la Junta Directiva de Ecopetrol, haga clic aquí.
(GRI 2-10) (SFC 7.4.1.3.II)
Designación y composición
de la Junta Directiva
Según los estatutos sociales, los miembros de la Junta Directiva de Ecopetrol son elegidos mediante el sistema de cociente electoral por la Asamblea General de Accionistas para períodos institucionales de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos más de una vez por igual periodo sin exceder tres (3) periodos en total.
Este periodo responde a la necesidad de garantizar la ejecución de la estrategia del Grupo Ecopetrol, agregar valor a largo plazo y darle continuidad al direccionamiento estratégico de Ecopetrol y su grupo de compañías. Además, fortalece la preservación de la memoria histórica de la Compañía y se ubica en el promedio que tienen las compañías integradas del sector Oil and Gas que es de 4.4 años.
Si, por algún motivo, alguno de los miembros de la Junta Directiva pierde la calidad de independiente, deberá comunicarlo por escrito al secretario de la Junta, quien informará a la Junta Directiva de esta situación. En caso de que el número mínimo de independientes se vea disminuido, el presidente de Ecopetrol deberá convocar a una reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas para la reintegración de la Junta Directiva.
La plancha de candidatos es presentada por la Nación, representada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público en su calidad de accionista mayoritario de Ecopetrol. Sin perjuicio de lo anterior, los demás accionistas cuentan con igual derecho de postular planchas alternas a la propuesta por el accionista mayoritario. Cualquier plancha puesta a consideración de la Asamblea debe cumplir los requerimientos de los estatutos sociales.
Los miembros actuales de la Junta Directiva fueron elegidos por la Asamblea General el 24 de octubre de 2022, su periodo se extiende hasta la reunión ordinaria de la Asamblea que se celebre en 2025, y está integrada como se describe a continuación:
(GRI 2-9-c-ii, 2-10-b-iii) (SFC 7.4.1.3.II)
| JUNTA DIRECTIVA | |
|---|---|
| A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 | |
| 9 MIEMBROS (orden según la plancha aprobada por la AGA) | |
| MIEMBROS INDEPENDIENTES | MIEMBROS NO INDEPENDIENTES |
| Gabriel Mauricio Cabrera Galvis | Gonzalo Hernández Jiménez |
| Saúl Kattan Cohen | Mónica de Greiff Lindo |
| Luis Santiago Perdomo Maldonado | |
| Sergio Restrepo Isaza | |
| Esteban Piedrahíta Uribe | |
| Sandra Ospina Arango | |
| Carlos Gustavo Cano Sanz | |
| PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA | |
| Saúl Kattan Cohen (presidente de la Junta Directiva) | |
| Gabriel Mauricio Cabrera Galvis (vicepresidente de la Junta Directiva) | |
| EXPERTOS FINANCIEROS | |
| Sergio Restrepo Isaza | |
| Luis Santiago Perdomo Maldonado | |
Desde abril de 2021 y hasta el 23 de octubre de 2022 la Junta Directiva estuvo conformada de la siguiente manera:
(GRI 2-9-c-ii, 2-10-b-iii) (SFC 7.4.1.3.II)
| JUNTA DIRECTIVA (orden según la plancha aprobada por la AGA) | |
|---|---|
| MIEMBROS INDEPENDIENTES | MIEMBROS NO INDEPENDIENTES |
| Cecilia María Vélez White | Germán Eduardo Quintero Rojas |
| Luis Guillermo Echeverri Vélez | |
| Juan Emilio Posada Echeverri (hasta el 6 de junio de 2022) | |
| Sergio Restrepo Isaza | |
| Luis Santiago Perdomo Maldonado | |
| Esteban Piedrahíta Uribe | |
| Hernando Ramírez Plazas | |
| Carlos Gustavo Cano Sanz | |
| PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA | |
| Luis Guillermo Echeverri Vélez (presidente) | |
| Carlos Gustavo Cano Sanz (vicepresidente) | |
| EXPERTOS FINANCIEROS | |
| Sergio Restrepo Isaza | |
| Luis Santiago Perdomo Maldonado | |
(GRI 2-9) (WEF 2) (SFC 7.4.1.3.II, V)
Integración y permanencia
de la Junta Directiva
Al inicio de 2022, la Junta Directiva estaba conformada por nueve (9) miembros cuyo nombramiento fue efectuado por la Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria del 26 de marzo de 2021. El 6 de junio de 2022 el director Juan Emilio Posada presentó su renuncia tras tres (3) años y dos (2) meses de permanencia en el cargo.
Por consiguiente, a partir del 6 de junio y hasta el 23 de octubre de 2022, la Junta Directiva estuvo conformada por ocho (8) miembros: cuatro (4) de ellos completaban una permanencia de tres (3) años y siete (7) meses; un (1) miembro alcanzó una permanencia de cuatro (4) años y tres (3) meses, incluyendo periodos anteriores al actual; un (1) miembro completaba una permanencia de cuatro (4) años y siete (7) meses; un (1) miembro llegaba a una permanencia de cuatro (4) años y nueve (9) meses, incluyendo periodos anteriores al actual; y un (1) miembro alcanzaba una permanencia de cinco (5) años y siete (7) meses.
El 24 de octubre de 2022, la Asamblea General de Accionistas en reunión extraordinaria designó a nueve (9) miembros para conformar la Junta Directiva. Entre esa fecha y el 31 de diciembre de 2022, la Junta Directiva estaba conformada de la siguiente manera: cuatro (4) miembros con una permanencia de dos (2) meses; un (1) miembro con una permanencia de dos (2) años y dos (2) meses, incluyendo periodos anteriores al actual; dos (2) miembros con una permanencia de tres (3) años y nueve (9) meses; un (1) miembro con una permanencia de cuatro(4) años y once (11) meses, incluyendo periodos anteriores al actual; y un (1) miembro alcanzó una permanencia de cinco (5) años y nueve (9) meses.
(GRI 2-9-c-i, 2-9-c-ii) (SFC 7.4.1.3.II, V, VI)
La mayoría de los miembros de la Junta Directiva son independientes, de conformidad con los criterios consagrados en el parágrafo segundo del artículo 44 de la Ley 964 de 2005.
A 31 de diciembre de 2022, ninguno de los miembros independientes de la Junta Directiva perdió tal calidad, es decir que el 78% de los miembros (7 de 9) son independientes al cumplir con los criterios de independencia. Lo anterior supera el mínimo establecido en la ley del mercado de valores colombiano, esto es, 25%, y lo establecido estatutariamente de mayoría independiente.
Asimismo, todos los miembros independientes deben firmar una Carta de Independencia, la cual se ha hecho pública en el sitio web de Ecopetrol y se puede consultar dando clic aquí.
(GRI 2-9-c, 2-10-b-iii) (SFC 7.4.1.3.II, V, VI, VII)
(abril de 2021 a 23 de octubre de 2022)
| Nombre | ¿Es miembro independiente? | ¿Es presidente de la Junta Directiva? | Comités en los que participa | Asistencia a reuniones de comités | Asistencia a reuniones de Junta Directiva | ¿Posee acciones de Ecopetrol S.A.? | Otras juntas a las que pertenece | Grupos de interés que representa |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Luis Guillermo Echeverri Vélez | Sí | Sí (hasta el 23 de octubre de 2022) | Comité de Gobierno Corporativo y SostenibilidadComité de Tecnología e Innovación | Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad: 100% (8/8 sesiones) Comité de Tecnología e Innovación: 100% (3/3 sesiones) | 100% (22/22 sesiones) | No | Durante su periodo en la Junta de Ecopetrol también participó en las Juntas Directivas de: Cámara de Comercio de Bogotá. Telefónica S.A. Pragma S.A. Colmédica Medicina Prepagada S.A. | |
| Germán Eduardo Quintero Rojas | No | No | Comité de Gobierno Corporativo y SostenibilidadComité de Tecnología e Innovación Comité de HSE | Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad: 100% (8/8 sesiones) Comité de Tecnología e Innovación: 100% (3/3 sesiones) Comité de HSE: 100% (2/2 sesiones) | 95% (21/22 sesiones) | No | Durante su periodo en la Junta de Ecopetrol también participó en la Junta Directiva de: Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) | |
| Juan Emilio Posada Echeverri (fue miembro de la Junta Directiva hasta el 6 de junio de 2022) | Sí | No | Comité de Auditoría y Riesgos Comité de Negocios Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Comité de Compensación, Nominación y Cultura | Comité de Auditoría y Riesgos: 100% (10/10 sesiones) Comité de Negocios: 100% (8/8 sesiones) Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad: 100% (5/5 sesiones) Comité de Compensación, Nominación y Cultura: 100% (4/4 sesiones) | 100% (13/13 sesiones) | No | Durante su periodo en la Junta de Ecopetrol también participó en las Juntas Directivas de: Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) Sociedad de Acueducto, Alcantarillado y Aseo de Barranquilla S.A. E.S.P. | |
| Cecilia María Vélez White | Sí | No | Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Comité de Tecnología e Innovación Comité de Compensación, Nominación y Cultura | Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad: 88% (7/8 sesiones) Comité de Tecnología e Innovación: 100% (3/3 sesiones) Comité de Compensación, Nominación y Cultura: 100% (5/5 sesiones) | 100% (22/22 sesiones) | Sí | Durante su periodo en la Junta de Ecopetrol también participó en las Juntas Directivas de: Suramericana de Seguros S.A. United Way Fundación Luker | |
| Hernando Ramírez Plazas | Sí | No | Comité de Negocios Comité de Auditoría y Riesgos Comité de HSE | Comité de Auditoría y Riesgos: 93% (14/15 sesiones) Comité de Negocios: 93% (13/14 sesiones) Comité de HSE: 100% (2/2 sesiones) | 95% (21/22 sesiones) | No | N/A |
(GRI 2-9-c, 2-10-b-iii) (SFC 7.4.1.3.II, V, VI)
| Nombre | ¿Es miembro independiente? | ¿Es presidente de la Junta Directiva? | Comités en los que participa | Asistencia a reuniones de comités | Asistencia a reuniones de Junta Directiva | ¿Posee acciones de Ecopetrol S.A.? | Otras juntas a las que pertenece | Grupos de interés que representa |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gonzalo Hernández Jiménez | No | No | Comité de Negocios Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad | Comité de Negocios: 100% (4/4 sesiones) Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad: 100% (1/1 sesión) | 100% (4/4 sesiones) | No | Miembro de la Junta Directiva de: Administradora de los Recursos del Sistema General de Seguridad Social en Salud (ADRES) Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) Grupo Bicentenario S.A.S. | No aplica |
| Mónica de Greiff Lindo | No | No | Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Comité de Compensación, Nominación y Cultura Comité de HSE | Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad: 100% (1/1 sesión) Comité de Compensación, Nominación y Cultura: 100% (2/2 sesiones) Comité de HSE: 100% (1/1 sesión) | 100% (4/4 sesiones) | No | Miembro de la Junta Directiva de: Lagos de Aurea S.A.S. Aris Mining Corp One Young World EPS Sanitas S.A.S. | No aplica |
| Gabriel Mauricio Cabrera Galvis | Sí | No | Comité de Negocios Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Comité de Compensación, Nominación y Cultura | Comité de Negocios: 100% (4/4 sesiones) Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad: 100% (1/1 sesión) Comité de Compensación, Nominación y Cultura: 100% (2/2 sesiones) | 100% (4/4 sesiones) | Sí* | Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) Asociación para la promoción de las Artes -Proartes Lloreda S.A. | No aplica |
| Saúl Kattan Cohen | Sí | Sí | Comité de Negocios Comité de Tecnología e Innovación Comité de Compensación, Nominación y Cultura | Comité de Negocios: 100% (4/4 sesiones) Comité de Compensación, Nominación y Cultura: 100% (2/2 sesiones) Comité de Tecnología e Innovación: No sesionó en el último trimestre de 2022 | 100% (4/4 sesiones) | No | Tikva S.A. | No aplica |
| Luis Santiago Perdomo Maldonado | Sí | No | Comité de Auditoría y Riesgos Comité de Negocios Comité de Tecnología e Innovación | Comité de Auditoría y Riesgos: 100% (18/18 sesiones) Comité de Negocios*: 100% (4/4 sesiones) *Miembro desde el 27 de octubre de 2022 Comité de Tecnología e Innovación: 100% (3/3 sesiones) | 88% (23/26 sesiones) | No | Mineros S.A | No aplica |
| Sergio Restrepo Isaza | Sí | No | Comité de Auditoría y Riesgos Comité de Negocios Comité de HSE Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Comité de Tecnología e Innovación Comité de Compensación, Nominación y Cultura | Comité de Auditoría y Riesgos: 100% (18/18 sesiones) Comité de Negocios: 100% (18/18 sesiones) Comité de HSE*: 100% (1/1 sesión) *Miembro desde el 27 de octubre de 2022 | 100% (26/26 sesiones) | No | Grupo BIO S.A.S Odinsa S.A. Mineros S.A. | No aplica |
| Esteban Piedrahíta Uribe | Sí | No | Comité de Negocios Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Comité de Tecnología e Innovación Comité de Auditoría y Riesgos Comité de Compensación, Nominación y Cultura Comité de HSE | Comité de Negocios: 83% (15/18 sesiones) Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad: 100% (9/9 sesiones) Comité de Tecnología e Innovación*: No sesionó en el último trimestre del 2022. *Miembro desde el 27 de octubre de 2022 | 96% (25/26 sesiones) | No | Cementos Argos S.A. Seguros Comerciales Bolívar Compañía Seguros Bolívar Consejos Directivos Fundación SIDOC Centro Internacional de Entrenamiento e Investigaciones Médicas (CIDEIM) Consejo Asesor Fundación Panthera | No aplica |
| Sandra Ospina Arango | Sí | No | Comité de Negocios Comité de Tecnología e Innovación Comité de HSE Comité de Auditoría y Riesgos Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Comité de Compensación, Nominación y Cultura | Comité de Negocios: 100% (4/4 sesiones) Comité de HSE: 100% (1/1 sesión) Comité de Tecnología e Innovación: No sesionó en el periodo octubre a diciembre 2022. | 100% (4/4 sesiones) | No | Ninguna | No aplica |
| Carlos Gustavo Cano Sanz | Sí | No | Comité de Auditoría y Riesgos Comité de Negocios Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Comité de Tecnología e Innovación Comité de Compensación, Nominación y Cultura Comité de HSE | Comité de Auditoría y Riesgos*: 100% (3/3 sesiones) *Miembro desde el 27 octubre de 2022 Comité de Negocios: 100% (18/18 sesiones) Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad: 100% (9/9 sesiones) | 100% (26/26 sesiones) | No | Inversiones Minka S.A.S | No aplica |
* Indirectamente.
Para conocer las hojas de vida de cada uno de los miembros de la Junta Directiva puede acceder al siguiente link.
Atendiendo el criterio de género, diversidad e inclusión, en la composición de la Junta Directiva, actualmente participan dos (2) mujeres.
(GRI 2-9-c) (SFC 7.4.1.3.1.IV)
Experiencia de la Junta Directiva
La Junta Directiva, con el apoyo de su Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad, analiza los conocimientos, la formación y/o experticia que deben tener sus miembros para el cumplimiento de sus funciones y el liderazgo de la estrategia. Para fortalecer los perfiles y la diversidad de los miembros de la Junta Directiva, este órgano ha adoptado la Matriz de Competencias y Experiencia de la Junta Directiva. La matriz contempla las siguientes competencias y experiencia:
(GRI 2-9-c, 102-19, 2-13) (WEF 2) (SFC 7.4.1.3.1.V)
| Competencias y experiencia | N.º directores |
|---|---|
| Industria energética y/o transición energética | 4 |
| Administración, alta dirección y/o liderazgo | 9 |
| Asuntos de gobierno y/o política pública | 6 |
| Financiera y/o bursátil | 8 |
| Gestión de riesgos empresariales | 4 |
| Recursos humanos y/o desarrollo del talento | 7 |
| Jurídico y/o gobierno corporativo | 7 |
| Tecnología y/o innovación | 6 |
| Salud, seguridad y/o medioambiente | 6 |
| Sostenibilidad | 6 |
| Estrategia empresarial y/o gestión de proyectos | 8 |
(GRI 2-9-c, 102-19, 2-13) (WEF 2) (SFC 7.4.1.3.1.V)
| Competencias y experiencia | N.º directores |
|---|---|
| Industria energética y/o transición energética | 6 |
| Administración, alta dirección y/o liderazgo | 9 |
| Asuntos de gobierno y/o política pública | 7 |
| Financiera y/o bursátil | 8 |
| Gestión de riesgos empresariales | 5 |
| Recursos humanos y/o desarrollo del talento | 8 |
| Jurídico y/o gobierno corporativo | 8 |
| Tecnología y/o innovación | 4 |
| Salud, seguridad y/o medioambiente | 3 |
| Sostenibilidad | 5 |
| Estrategia empresarial y/o gestión de proyectos | 9 |
Los miembros de la Junta Directiva cuentan con diversas habilidades, experiencia y sólidas cualidades empresariales. En 2021, la Junta implementó su Política de Sucesión y una Matriz de Competencias y Experiencia con el fin de determinar los requisitos para el desempeño de sus funciones, clasificados en básicos y complementarios. Dentro de los requisitos complementarios relacionados con cambio climático, se destacan:
- (i) Salud, seguridad y/o medioambiente
- (ii) Industria energética y/o transición energética
- (iii) Sostenibilidad
- (iv) Tecnología y/o innovación
La Junta fortalece recurrentemente sus conocimientos y experiencia en materia de cambio climático. En marzo de 2022, por ejemplo, los directores asistieron a la edición n.º 40 de CERAWeek, programa realizado anualmente, con una duración de cinco (5) días, que brinda un marco integrado para analizar ideas, soluciones y retos para el futuro del mercado energético global.
(GRI 2-12) (WEF 1E) (SFC)
Función de la Junta Directiva y
la Alta Gerencia en la supervisión
de la gestión de los impactos
La Junta Directiva desempeña diversas funciones relacionadas con las declaraciones de valores o misión, las estrategias y objetivos relacionados con la sostenibilidad.
En 2020 la Junta aprobó la Declaración Cultural del Grupo Ecopetrol, que contiene el propósito y los seis (6) principios culturales que guían al Grupo. En sesiones de 2021 y 2022, el Comité de Compensación, Nominación y Cultura analizó los avances en la apropiación de la Declaración Cultural entre los trabajadores.
Por otra parte, la Junta de manera periódica ha revisado y actualizado la estrategia corporativa del Grupo que contiene, entre otros, objetivos relacionados con la SosTECnibilidad®. En junio de 2021 analizó la estrategia de SosTECnibilidad® y efectuó algunas recomendaciones sobre el particular. Tras dos (2) sesiones estratégicas en las que se analizaron los componentes y metas de la estrategia propuesta, aprobó en diciembre de 2021 la Estrategia 2040 del Grupo Ecopetrol: “Energía que Transforma”, la cual fue divulgada en febrero de 2022. Se compone de cuatro (4) pilares, uno de los cuales se denomina “Generar valor con SosTECnibilidad®”, el cual busca fortalecer los lazos de confianza con los GI, con elevados estándares de gobierno corporativo, para lograr operaciones ambientalmente responsables, seguras y eficientes en las que la innovación y la tecnología actúan como un catalizador para acelerar las soluciones a los retos futuros. En agosto de 2022, dicho órgano de gobierno analizó los avances en el desarrollo de esta estrategia.
Por último, de conformidad con los estatutos sociales de Ecopetrol, la Junta tiene la función de “aprobar la estrategia y plan de negocio del Grupo Ecopetrol, velando por la responsabilidad corporativa, incluyendo criterios ambientales, sociales, de gobernanza, tecnología e innovación”. Es así como este órgano incorpora elementos de SosTECnibilidad® en sus análisis sobre el seguimiento y aprobación de los objetivos del Grupo Ecopetrol.
La Alta Gerencia vela por el cumplimiento de los objetivos y metas de SosTECnibilidad®, transición energética, salud ocupacional, seguridad industrial y de procesos, responsabilidad corporativa y gestión del entorno de las operaciones, con la convicción de que la sostenibilidad de la Compañía y sus operaciones sólo es posible en un entorno en el que la tecnología juega un rol relevante.
La Junta Directiva involucra a los GI en la identificación y gestión de los impactos positivos y negativos de Ecopetrol sobre la economía, el medioambiente y las personas. Ecopetrol realiza periódicamente la consulta de percepción y expectativas de GI. La consulta recoge las valoraciones de estos sobre temas económicos, sociales y ambientales materiales, y sus resultados son presentados anualmente al Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad de la Junta Directiva. Para dar continuidad a este ejercicio, la Junta Directiva también conoce cuáles son las tendencias de esas percepciones y expectativas de los GI periódicamente.
(GRI 2-12-a, 2-12-b, 2-24) (TCFD G-1.3, G-1.1) (SFC XVII)
La Junta Directiva incorpora una perspectiva de Conducta Empresarial Responsable a través de su orientación y revisión a los distintos asuntos que, según las funciones a su cargo, analizan los comités de apoyo.
Los asuntos económicos son presentados al Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva, el cual analiza, entre otros, los siguientes temas: el proyecto de distribución de utilidades; los fondos de reserva adicionales; la readquisición de acciones propias de la sociedad; los estados financieros intermedios y de fin de ejercicio, separados y consolidados; la situación de endeudamiento de la compañía y la adquisición de financiación adicional; y las emisiones y colocaciones de acciones y bonos.
Los impactos al medioambiente son objeto de análisis del Comité de HSE. Por ejemplo, analiza la propuesta de objetivos y metas anuales asociados a HSE, así como los riesgos empresariales estratégicos asociados, y hace seguimiento a la estrategia de HSE definida para el Grupo Ecopetrol.
En cuanto a las personas, los asuntos relacionados con el talento humano de Ecopetrol se presentan ante el Comité de Compensación, Nominación y Cultura, el cual conoce, entre otros, los siguientes temas: las relaciones de la Compañía con los trabajadores, pensionados y sus beneficiarios; la cultura organizacional y los procesos de formación y conocimiento para el personal; la política de compensación para los trabajadores, incluyendo la compensación variable a largo plazo; y los lineamientos de compensación para el Grupo Ecopetrol.
A su turno, el Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad tiene a su cargo el análisis de la agenda de sostenibilidad de Ecopetrol y del Grupo Ecopetrol. Los DDHH son un asunto relevante para todos los GI y transversales al pilar de SosTECnibilidad® de la Estrategia 2040 del Grupo Ecopetrol, por lo que este comité también analiza la gestión y avances en DDHH.
De otro lado, en virtud de las normas colombianas que regulan la materia, anualmente la Junta Directiva ha aprobado la participación de Ecopetrol en el mecanismo de obras por impuestos, a través del cual se han desarrollado proyectos alrededor del territorio colombiano en iniciativas sobre transición energética, infraestructura vial, educación, acceso al agua potable y saneamiento básico.
La Junta Directiva incorpora una perspectiva de Conducta Empresarial Responsable a través de su orientación y revisión a los distintos asuntos que, según las funciones a su cargo, analizan los comités de apoyo
Por otra parte, de manera general, el reglamento interno de todos los comités les confiere la facultad de intervenir en las actuaciones relacionadas con sus funciones que tengan como propósito, a juicio suyo, el mejor desarrollo de las actividades de Ecopetrol, para lo cual podrán solicitar a la administración la presentación de informes. Así, los directores pueden solicitar conocer con mayor detalle temas específicos, por ejemplo, aquellos relacionados con los impactos de Ecopetrol sobre la economía, el medioambiente y las personas.
Delegación de la responsabilidad
de gestión de los impactos
La Junta Directiva de Ecopetrol anualmente aprueba su cronograma de reuniones que contempla las fechas en las que sesionará este órgano social y cada uno de sus comités de apoyo, así como la agenda temática de trabajo que incorpora, asuntos que por requerimiento legal deben formar parte de esta y los diferentes asuntos que, según las necesidades del negocio, sugieren incluir las áreas de la Compañía.
A través de la agenda temática, la Alta Gerencia y equipos de trabajo responsables de las temáticas dan a conocer los resultados y la gestión de asuntos con impactos en lo económico, social y ambiental.
La Junta Directiva de Ecopetrol anualmente aprueba su cronograma de reuniones que contempla las fechas en las que sesionará este órgano social y cada uno de sus comités de apoyo, así como la agenda temática de trabajo que incorpora, asuntos que por requerimiento legal deben formar parte de esta y los diferentes asuntos que, según las necesidades del negocio, sugieren incluir las áreas de la Compañía.
A través de la agenda temática, la Alta Gerencia y equipos de trabajo responsables de las temáticas dan a conocer los resultados y la gestión de asuntos con impactos en lo económico, social y ambiental.
Gestión de la Junta Directiva
Durante el periodo, se efectuaron un total de 23 sesiones de la Junta Directiva, desagregadas así: doce (12) ordinarias, once (11) extraordinarias, una de ellas relacionada con el análisis de los avances en el desarrollo de la Estrategia 2040 de la Compañía, y en tres (3) ocasiones se deliberó y decidió mediante votos por circulación.
De las 23 reuniones, 11 que corresponden al 48%, fueron totalmente virtuales, 11 que corresponden al 48% fueron híbridas (contaron con la asistencia de algunos directores de manera presencial y, otros, virtual), y 1 que corresponde al 4%, fue presencial.
La participación total de los directores en las sesiones fue del 98%. El cronograma de las sesiones fue previamente aprobado por los directores, y su convocatoria ratificada por la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos y Secretaría General con la debida antelación, la cual interactuó de manera permanente con el presidente de la Junta Directiva.
Las deliberaciones de la Junta Directiva se realizaron con un número igual o superior a cinco (5) de sus miembros.
El proceso de toma de decisiones en la Junta Directiva permite que en cada una de las etapas se decida de manera informada, sobre la base de lasatribuciones de las diferentes instancias, de manera que su gestión se pueda enfocar en los asuntos estratégicos.
La Vicepresidencia de Asuntos Corporativos y Secretaría General organiza los temas de acuerdo con la materia correspondiente, y los asigna a los diferentes comités de apoyo de la Junta Directiva, en función de sus competencias. Cada uno de estos estudia y analiza los temas sometidos a su consideración, con la finalidad de emitir una recomendación de decisión a la Junta Directiva, la cual, luego de deliberar, adopta las decisiones a que haya lugar. Para mayor detalle sobre este proceso, remítase al Informe de Gobierno Corporativo/Proceso comités de apoyo Junta Directiva dando clic aquí.
Decisiones relevantes de la Junta Directiva
Entre las decisiones de la Junta Directiva durante 2022 se destacan, entre otras, las siguientes:
Aprobación del Plan de Inversiones 2023, en desarrollo del cual el Grupo Ecopetrol invertirá entre 25.3 BCOP y 29.8 BCOP en 2023 para acelerar la senda de transición y soberanía energética.
Aprobación de operaciones de financiación mediante la actualización del plan de financiación 2022, así como el plan de financiación 2023.
Aprobación de la actualización de los lineamientos para la retención, transferencia y mitigación de riesgos financieros del Grupo Ecopetrol.
Aprobación del balance de recursos y reservas para 2021.
Aprobación de los estados financieros intermedios y de fin de ejercicio, separados y consolidados.
En desarrollo de las funciones del Comité de Auditoría y Riesgos, este aprobó la actualización del Plan General de Auditoría de Ecopetrol S.A. de 2022, así como el plan para 2023.
En consideración a los aportes al país y los beneficios obtenidos por el Grupo Ecopetrol a través de la participación en el mecanismo de obras por impuestos, aprobó la participación de Ecopetrol en ese mecanismo como modalidad de pago para el impuesto de renta del año gravable 2022.
En cuanto a asuntos de compensación para 2023, aprobación del modelo de compensación variable para ese año y el tablero balanceado de gestión (TBG) del Grupo Ecopetrol 2023-2025.
Para conocer de otras decisiones relevantes, remítase al Informe de Gobierno Corporativo dando clic aquí.
Durante 2022, cada uno de los comités de apoyo a la Junta Directiva se reunió de manera periódica y analizó, en especial, pero no exclusivamente, los temas que se indican a continuación:
| N.º total de sesiones realizadas en 2022 | Comité |
|---|---|
| Comité de Auditoría y Riesgos | |
| 18 sesiones |
|
| Comité de Negocios | |
| 18 sesiones |
|
| Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad | |
| 9 sesiones |
|
| Comité de Compensación, Nominación y Cultura | |
| 7 sesiones |
|
| Comité de HSE | |
| 3 sesiones |
|
| Comité de Tecnología e Innovación | |
| 3 sesiones |
|
Comunicación de inquietudes
críticas a la Junta Directiva
Dado que, según el reglamento de la Junta, es posible inscribir temáticas para su conocimiento, por ejemplo, aquellos asuntos relacionados con inquietudes o preocupaciones críticas, las áreas analizan la pertinencia y frecuencia con la que se llevará a este órgano la gestión de dichos asuntos.
En el evento en que tengan lugar situaciones críticas que requieran la intervención de la Junta, los estatutos sociales le confieren la función de servir como órgano consultivo para todos los asuntos que el presidente de la Compañía requiera.
Los asuntos que allegan los GI son insumo para el análisis de tendencias y expectativas, que son presentados a la Junta Directiva de Ecopetrol, así como las oportunidades de mejora en los planes de relacionamiento con GI.
Para este periodo de reporte fueron comunicadas a la Junta Directiva de Ecopetrol dos (2) inquietudes críticas asociadas a asuntos de DDHH y a la hoja de ruta de cambio climático.
Los mecanismos utilizados para abordar y solventar preocupaciones críticas se refirieron a la adopción de medidas de debida diligencia, para la prevención y mitigación de riesgos, así como la evaluación de escenarios, riesgos y oportunidades.
Conflictos de interés
Los estatutos sociales, el Código de Buen Gobierno, el Reglamento Interno de la Junta Directiva, el Código de Ética y Conducta y el Instructivo para la Gestión y Prevención de los Conflictos de Interés y Conflictos Éticos de Ecopetrol definen la política y los procedimientos internos específicos para la gestión del conocimiento, administración y resolución de situaciones relativas al régimen de conflicto de intereses. Se manifiesta el rechazo y la cero tolerancia frente a cualquier comportamiento que pueda constituir una transgresión a dicho régimen, bien sea por la existencia de circunstancias particulares (directas), o por cuestiones indirectas (relacionadas con terceros: partes vinculadas, accionistas, proveedores, clientes y contratistas).
En caso de que un administrador de Ecopetrol, que incluye a los miembros de la Junta Directiva, se encuentre en situación de conflicto de interés, deberá atender lo señalado en la normativa citada incluyendo el deber de revelar el conflicto de interés ante la Junta Directiva y apartarse del asunto, de lo cual se dejará constancia en las actas correspondientes.
Además, periódicamente, deben suscribir y actualizar, según aplique, el Documento de Independencia – Declaración de Conflictos de Interés o el formato que establezca la Vicepresidencia Corporativa de Cumplimiento, con el fin de reportar las situaciones de conflicto, pertenencia a distintos consejos directivos, o las situaciones que puedan influir en la toma de sus decisiones o en el cumplimiento de funciones, a las cuales estén expuestos, así como a las relaciones, directas o indirectas, que mantengan entre ellos, o con Ecopetrol u otras entidades o estructuras pertenecientes al Grupo Ecopetrol, o con el emisor, o con proveedores, o con clientes o con cualquier otro GI. Sin embargo, esa disposición advierte expresamente que la periodicidad establecida no es óbice para que siempre que se presente una posible situación de conflicto se haga de forma inmediata la revelación, ni mucho menos que la misma excluya el deber de revelarlo si se presentasen en el interregno entre una y otra actualización.
La Vicepresidencia Corporativa de Cumplimiento cuenta con una matriz de partes vinculadas a través de la cual se monitorean los posibles conflictos. En materia de partes relacionadas se aplica el capítulo 3.2.7 del Manual para Políticas Contables del Grupo Empresarial, allí se contempla lo relacionado con su determinación y con los requisitos de revelación en estados separados y consolidados, el deber y el procedimiento para identificarlas, y los requerimientos de revelación, entre otros.
En los casos donde se involucre un trabajador que no sea administrador, se dispone que el colaborador informe por escrito al jefe inmediato sobre la situación de conflicto y remita copia a la Gerencia Corporativa de Asuntos Éticos y de Cumplimiento. En los trámites contractuales, la manifestación también deberá enviarse en copia informativa al funcionario autorizado designado. El jefe inmediato adoptará decisión sustentada, que deberá constar por escrito, en la cual indicará si existe o no el conflicto y, de ser el caso, ordenará al trabajador abstenerse de actuar, designará su reemplazo y remitirá copia de todas las actuaciones a la mencionada Gerencia.
Los lineamientos de Ecopetrol en conflictos de interés son extendidos a los oferentes, contratistas, proveedores, clientes, socios o aliados por medio del Código de Ética y Conducta, cláusulas y formatos contractuales que les son aplicables, a través de las cuales se comprometen y aceptan actuar conforme a los principios éticos de Ecopetrol y a no incurrir en situaciones de conflictos.
De presentarse alguna situación de posible conflicto frente a contrapartes, se deberá poner en conocimiento del funcionario autorizado designado, o quien haga sus veces, quien analizará y dará respuesta escrita y motivada, resolviendo el asunto y adoptando las medidas de mitigación pertinentes. Así mismo, se remitirá copia a la Gerencia Corporativa de Asuntos Éticos y de Cumplimiento. De considerarse necesario, podrá elevarse consulta a la Gerencia en mención, que emitirá concepto previo a la toma de la decisión.
El instructivo define las características y clasificación de los conflictos, según su naturaleza y temporalidad (permanentes, esporádicos, directos, indirectos, reales, sobrevinientes, potenciales y aparentes), ejemplos de hechos que los concretan, y eventos en que son elevados a las categorías de inhabilidades, incompatibilidades y prohibiciones, entre otros aspectos.
Los lineamientos de Ecopetrol en conflictos de interés son extendidos a los oferentes, contratistas, proveedores, clientes, socios o aliados por medio del Código de Ética y Conducta, cláusulas y formatos contractuales que les son aplicables, a través de LOS cuales se comprometen y aceptan actuar conforme a los principios éticos de Ecopetrol y a no incurrir en situaciones de conflictos
Relaciones de operaciones con partes vinculadas
De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, la Junta Directiva es responsable de velar por que las relaciones económicas de Ecopetrol con sus accionistas, incluyendo el accionista mayoritario, y con sus subordinadas, se lleven a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por la ley y las regulaciones sobre prevención, manejo y resolución de conflictos de interés y, en todo caso, en condiciones de mercado.
En la guía de precios de transferencia entre vinculados económicos de Ecopetrol se determinan los parámetros que se deben tener en cuenta en el momento de determinar la remuneración a ser pactada en operaciones bien sea de bienes o servicios, llevadas a cabo entre Ecopetrol y sus subordinadas, de manera tal que las condiciones establecidas en las operaciones objeto de análisis sean consistentes con aquellas pactadas con o entre terceros independientes, evitando de esta manera la afectación de los estados de resultados por las relaciones de control o subordinación.
En este sentido, las relaciones económicas con la Nación y las sociedades subordinadas, consolidadas durante 2022 mediante convenios o contratos, se llevaron a cabo bajo los anteriores parámetros. Estas relaciones no pretenden beneficiar a la Nación ni a las sociedades subordinadas, ni van en detrimento de los intereses de los accionistas minoritarios.
Semestralmente, la Gerencia de Asesoría y Planeación Tributaria presenta un informe a la Junta Directiva sobre las operaciones, convenios o contratos que la Compañía ha celebrado con sus subordinadas dentro de dicho período, en el cual indica que las condiciones de estas corresponden a condiciones de mercado.
En el evento en que se presente un conflicto de interés entre compañías del Grupo Ecopetrol, los involucrados deben cumplir con el procedimiento establecido para ello según la normatividad aplicable.
Conocimiento colectivo en materia
de desarrollo sostenible
En aras de contribuir a la formación permanente de la Junta Directiva y la generación de espacios de debate y construcción de conocimiento conjunto, durante 2022, algunos de los directores asistieron a los siguientes espacios:
- CERAWeek
- Corporate Governance Effectiveness and Accountability in the Boardroom – Kellogg School of Management
- Programa de formación Liga de Directores – Kearney, Universidad de los Andes y el Centro de Estudios de Gobierno Corporativo
Como parte del plan de formación y capacitación de los miembros de la Junta Directiva, los directores también concurrieron a charlas sobre riesgos dictadas por Deloitte y por Miller & Chevalier, y sobre regulación del mercado de valores en EE.UU., dictada por Shearman & Sterling, y participaron en algunos espacios de capacitación de ética y conducta y ciberseguridad preparados por Ecopetrol.
Por su parte, los miembros actuales de la Junta Directiva participan en diferentes sesiones de inducción y visitas operativas con el fin de conocer la estrategia del Grupo Ecopetrol, el funcionamiento de la Junta Directiva y sus comités de apoyo, los nuevos negocios del Grupo, las funciones, estructura organizacional y objetivos de las áreas del negocio, así como las principales actividades de producción y refinación que se ejecutan en las zonas de la operación.
Los nueve (9) miembros de la Junta Directiva son capacitados periódicamente en gestión de riesgos. En 2022, los directores recibieron educación en gestión de riesgos en relación con:
- i) La Junta como actor clave en la vigilancia del riesgo.
- ii) Navegación por las leyes y regulaciones de valores de los EE. UU.: análisis basado en el riesgo de socios comerciales e intermediarios, evaluación de riesgos para un programa efectivo de cumplimiento anticorrupción, áreas tradicionales de alto riesgo para personas no estadounidenses.
- iii) Desafíos conscientes para la transformación del negocio hacia un propósito superior, que incluye ejemplo de estudio de casos basado en empresas relacionadas con el riesgo del negocio “Impacto en la sustentabilidad financiera y generación de valor” y eventos de HSE por causas operativas.
- iv) Podcast “Conoce los panoramas de riesgo del mundo de O&G”.
Evaluación del desempeño de la Junta Directiva
(GRI 2-18-a, 2-18-b) (SFC VIII)
Para asegurar la alineación entre los intereses de los accionistas y el desempeño de la Junta Directiva, y de acuerdo con las mejores prácticas de gobierno corporativo, Ecopetrol ha implementado los siguientes mecanismos de evaluación de su Junta Directiva:
(cualitativa)
Mide anualmente, tanto a nivel individual como de cuerpo colegiado, los comportamientos deseables para su buen funcionamiento, tales como conocimiento, calidad de la información, resultados de la gestión, ejercicio de las funciones, liderazgo y relacionamiento.
Mide anualmente el resultado de los indicadores definidos en el TBG.
(externa)
Califica la gestión realizada por un tercero independiente cada dos o tres años. Se alterna con las evaluaciones anuales que realiza la misma Junta Directiva.
(cualitativa)
Sus pares realizan un examen anual para identificar oportunidades de mejora.
Busca consultar la percepción de la Administración sobre el desempeño de la Junta Directiva.
Las recomendaciones efectuadas por el asesor externo en la evaluación de la Junta Directiva sirvieron de insumo para la construcción de la Matriz de Competencias y Experiencia, ya que a partir de esta evaluación se identificaron las competencias y experiencia requeridas para la Junta Directiva como órgano colegiado.
(GRI 2-18) (SFC VIII)
Resultados de la evaluación de la Junta Directiva
En febrero de 2022, la Junta Directiva, a través de su Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad, conoció los resultados de la evaluación compuesta por autoevaluación, evaluación entre pares y evaluación 360 realizada por la administración, la cual consiste en consultar la percepción de esta última sobre su desempeño. Los resultados evidencian y destacan el trabajo en equipo y la confianza que inspira el relacionamiento y la alineación de intereses de la Junta Directiva y la administración frente a la estrategia de la Compañía.
La evaluación de la Junta Directiva arrojó un resultado destacado a partir, entre otros, de los siguientes elementos:
- (i) Sus integrantes reconocen el trabajo en equipo y la armonía, el desempeño y el aporte de sus pares.
- (ii) La administración reconoce el trabajo en equipo con la Junta, caracterizado por la confianza y concurrencia de intereses frente a la estrategia de la Compañía.
- (iii) La Junta tiene la experiencia y competencias adecuadas para el desarrollo de sus funciones.
- (iv) El trabajo individual de cada miembro contribuye al funcionamiento adecuado y armónico de dicho equipo como órgano colegiado.
Adicionalmente, en marzo de 2022, la Junta Directiva llevó a cabo el proceso de autoevaluación, adelantado por la Dirección General de Participaciones Estatales (DGPE) del Ministerio de Hacienda y Crédito Público (MHCP), cuyos resultados fueron informados a los directores en julio de 2022.
Respecto de la gestión del año 2022, los miembros de la Junta Directiva realizarán su evaluación cualitativa en febrero de 2023 y sus resultados reflejarán tanto el comportamiento como órgano colegiado, así como el de cada uno de sus miembros individualmente. Se valorará el desempeño de su presidente y secretaria durante 2022.
(GRI 2-19-a, 2-20) (WEF 3E) (SFC 7.4.1.3.I)
Políticas de remuneración
Remuneración Junta Directiva
Los honorarios de los directores por asistencia a las reuniones de la Junta Directiva y/o de los comités de apoyo son fijados por la Asamblea General de Accionistas de Ecopetrol. En reunión ordinaria del 22 de marzo de 2012, según consta en el acta número 026 de 2012, la Asamblea, previa exposición del análisis presentado por la administración sobre los honorarios a directores a nivel nacional e internacional, las condiciones necesarias requeridas para ejercer como miembro de la Junta Directiva de Ecopetrol, y un estudio de la firma Hay Group, decidió fijar los honorarios en seis (6) salarios mínimos mensuales legales vigentes, suma que para 2022 correspondió a 6 MCOP por cada sesión de la Junta o de los comités.
La Asamblea General de Accionistas puede fijar los honorarios en otra unidad de valor, atendiendo al carácter de la Compañía, la responsabilidad del cargo y las directrices del mercado.
Adicionalmente, conforme lo establece el reglamento interno del Comité de Compensación, Nominación y Cultura, el Comité podrá proponer la política de remuneración de la Junta Directiva, atendiendo el carácter de la Sociedad, la responsabilidad del cargo y las directrices del mercado, la cual será presentada a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación.
Composición de la Alta Gerencia
- Presidente – Felipe Bayón Pardo
- Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretaría General – Mónica Jimenez González (26 de julio de 2016 al 17 de agosto de 2022) y María Paula Camacho Rozo (encargada desde el 18 de agosto de 2022 y nombrada formalmente desde el 27 de octubre de 2022)
- Gerente corporativo de Auditoría Interna – Ricardo Augusto Montes
- Vicepresidente corporativa de Cumplimiento – María Juliana Albán Durán
- Vicepresidente jurídico – Fernán Ignacio Bejarano Arias
- Vicepresidente comercial y de Mercadeo – Pedro Fernando Manrique Gutiérrez
- Vicepresidente de Abastecimiento y Servicios – Carlos Andrés Santos Nieto
- Vicepresidente de Desarrollo Sostenible – Diana Patricia Escobar Hoyos
- Vicepresidente corporativo de Estrategia y Nuevos Negocios – Nicolás
- Azcuénaga Ramírez
- Vicepresidente de Ciencia, Tecnología e Innovación – Ernesto José Gutiérrez
- de Piñeres Luna
- Vicepresidente corporativo de Finanzas – Jaime Eduardo Caballero Uribe
- Vicepresidente corporativo de Talento Humano – Alejandro Arango López
- Vicepresidente ejecutivo operativo – Alberto Enrique Consuegra Granger
- Vicepresidente de Soluciones de Bajas Emisiones – Yeimy Patricia Báez Moreno
- Vicepresidencia Upstream – Jorge Elman Osorio Franco
- Vicepresidencia HSE – Mauricio Jaramillo Galvis
- Vicepresidencia de Refinación y Procesos Industriales – Walter Fabian Canova
Nota: A partir de la reestructuración del segmento Upstream se hizo necesario revisar y modificar los cargos que hacían parte de la Alta Gerencia, donde se definió que solo los reportes directos al presidente y vicepresidentes con reporte directo al vicepresidente ejecutivo operativo serían de Alta Gerencia.
Funciones de la Alta Gerencia
Define, orienta y evalúa la estrategia a largo plazo de la Compañía, del Grupo Ecopetrol, de la función, segmento y/o línea de negocio, guiada por el entorno, directrices de la Junta Directiva y marco legal.
Formula las políticas de la función, segmento y/o línea de negocio en la Compañía y/o Grupo Ecopetrol anticipándose a condiciones futuras y complejidad mundial.
Crea escenarios y oportunidades a futuro para la sostenibilidad de la Compañía y Grupo Ecopetrol.
Vela por el cumplimiento de los objetivos y metas de SosTECnibilidad®, transición energética, salud ocupacional, seguridad industrial y de procesos, responsabilidad corporativa y gestión del entorno de las operaciones incluidas en el alcance de su gestión, que busquen una operación sostenible y apalancada en la tecnología, libre de incidentes ocupacionales, de seguridad de procesos y ambientales en armonía con el entorno.
Funciones del Comité Directivo
De acuerdo con la circular GOC-J-001, el Comité Directivo es el órgano a través del cual se efectúa seguimiento y alineación sobre los asuntos relevantes para la gestión del presidente y el Grupo Ecopetrol. Con este, se logra la comunicación transversal de estas temáticas. Adicionalmente, es el foro que le permite a sus miembros e invitados comunicarle al presidente los avances y desarrollo de los asuntos relevantes. Ejerce funciones de seguimiento.
Hasta el 19 de diciembre de 2022 los miembros del Comité Directivo fueron:
- Presidente (Chair)
- Vicepresidente ejecutivo operativo
- Vicepresidente de Exploración
- Vicepresidente de Desarrollo y Producción (ahora vicepresidente Upstream)
- Vicepresidente de Segmento Midstream
- Vicepresidente de Refinación y Procesos Industriales
- Vicepresidente de Operaciones y Logística de Transporte
- Vicepresidente comercial y de Mercadeo
- Vicepresidente de Proyectos y Perforación (ahora vicepresidente de Desarrollo y Proyectos)
- Vicepresidente corporativo de Finanzas
- Vicepresidente corporativo de Estrategia y Nuevos Negocios
- Vicepresidente digital (ahora vicepresidente de Ciencia, Tecnología e Innovación)
- Vicepresidente corporativo de Talento Humano
- Vicepresidente de Desarrollo Sostenible
- Vicepresidente de Abastecimiento y Servicios
- Vicepresidente jurídico
- Secretaria general (ahora vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretaría General)
- Vicepresidente corporativo de Cumplimiento
- Vicepresidente de Gas (ahora vicepresidente de Soluciones de Bajas Emisiones)
- Vicepresidente de HSE
- Director del Centro de Innovación y Tecnología – ICP
A partir del 19 de diciembre de 2022, los miembros del Comité Directivo son:
- Presidente de Ecopetrol (Chair)
- Vicepresidente ejecutivo operativo
- Vicepresidente Upstream
- Vicepresidente de Segmento Midstream
- Vicepresidente de Refinación y Procesos Industriales
- Vicepresidente comercial y de Mercadeo
- Vicepresidente corporativo de Finanzas
- Vicepresidente corporativo de Estrategia y Nuevos Negocios
- Vicepresidente de Ciencia, Tecnología e Innovación
- Vicepresidente corporativo de Talento Humano
- Vicepresidente de Desarrollo Sostenible
- Vicepresidente de Abastecimiento y Servicios
- Vicepresidente jurídico
- Vicepresidencia de Asuntos Corporativos y Secretaría General
- Vicepresidente corporativo de Cumplimiento
- Vicepresidente de Soluciones de Bajas Emisiones
- Vicepresidente de HSE
Funciones del Comité Ejecutivo
De acuerdo con la circular GOC-J-001 (versión 6 del 18/02/2021) expedida por el presidente de Ecopetrol (circular 01), el Comité Ejecutivo (ExCo) es la instancia a través de la cual la Alta Gerencia de Ecopetrol efectúa seguimiento o aprobación (expresamente aquellos asuntos definidos en la Matriz de Decisiones y Atribuciones) a algunos asuntos estratégicos relativos a las áreas corporativas y de soporte de Ecopetrol, así como a las metas, objetivos e iniciativas de negocio que son transversales a más de uno de los segmentos del Grupo Ecopetrol. Ejerce funciones de aprobación y seguimiento.
El 19 de diciembre de 2022, el presidente de Ecopetrol aprobó la versión siete (7) de la circular 01 que modificó su alcance de la siguiente manera: “El Comité Ejecutivo (ExCo) es la instancia a través de la cual:
- (i) Se hace seguimiento a los pilares de la Estrategia del Grupo Ecopetrol, al Plan de Negocio a Largo y Corto Plazo, y a aquellos asuntos estratégicos y transversales a las líneas de negocio.
- (ii) Se aprueban los planes estratégicos de las líneas de negocio y aquellos que se definan en la Matriz de Decisiones y Atribuciones. Ejerce funciones de aprobación y seguimiento”.
Composición del Comité Ejecutivo
De acuerdo con la Circular GOC-J-001 (versión 6 del 18/02/2021) expedida por el presidente de Ecopetrol (Circular 01), estos son los miembros del ExCo:
- Presidente de Ecopetrol
- Vicepresidente ejecutivo operativo
- Vicepresidente corporativo de Finanzas
- Vicepresidente de Segmento Upstream
- Vicepresidente de Segmento Midstream
- Vicepresidente de Segmento Downstream
- Vicepresidente de Segmento Comercial
- Vicepresidente jurídico
- Vicepresidente corporativo de Estrategia y Nuevos Negocios
El 19 de diciembre de 2022, el presidente de Ecopetrol aprobó la versión siete (7) de la Circular 01, que modificó su composición por los siguientes miembros:
- Presidente de Ecopetrol
- Vicepresidente ejecutivo operativo
- Vicepresidente corporativo de Finanzas
- Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretaría General
- Vicepresidente de Segmento Comercial
- Vicepresidente jurídico
- Vicepresidente corporativo de Estrategia y Nuevos Negocios
- Vicepresidente de Soluciones de Bajas Emisiones
* Adicionalmente a su composición, al Comité Ejecutivo asiste el líder de la línea de negocio de transmisión y vías como participante, y otros invitados según las diferentes temáticas tratadas en el comité.
De acuerdo con el artículo 44 de la Ley 965 de 2005, en cuanto a las juntas directivas de las sociedades emisoras de valores como lo es Ecopetrol, quien tenga la calidad de representante legal de la entidad no podrá desempeñarse como presidente de su Junta Directiva. Así mismo, el artículo 22 de los estatutos sociales de la Compañía establece que en ningún caso el presidente de Ecopetrol podrá ser designado como presidente de su Junta Directiva.
(GRI 2-19-a, 2-20-a) (WEF 3E)
Políticas de remuneración
Cada año se realiza un estudio de referenciación facilitado por firmas de consultorías especializadas en el manejo de metodologías cuantitativas de valoración de cargos, mejores prácticas de compensación y temas organizacionales. Esta referenciación se realiza frente al mercado minero- energético a nivel nacional.
A partir de las conclusiones del estudio, se revisan y definen acciones que determinan una política competitiva de compensación para Ecopetrol y que permite la atracción y fidelización del talento requerido según la estrategia y necesidades de la Compañía.
Remuneración de la Alta Gerencia
La política de compensación tiene como finalidad mantener un esquema competitivo frente al mercado colombiano del sector y ejecutivo, que permita atraer y fidelizar al mejor talento para garantizar la sostenibilidad de la Compañía a largo plazo.
Para monitorear la posición de Ecopetrol frente al mercado de referencia, cada año se realiza un estudio de competitividad salarial con una firma especializada en el manejo de una metodología cuantitativa de valoración de cargos, mejores prácticas de compensación y temas organizacionales. A partir de las conclusiones del estudio, se revisan y definen acciones para mantener una retribución competitiva, que permita la atracción y fidelización del talento requerido según la estrategia y necesidades de la Compañía.
Para la compensación de la Alta Gerencia, la comparación se realiza frente a un mercado selecto conformado por grupos empresariales y/o grandes empresas nacionales, pudiendo monitorear su nivel de competitividad
(GRI 2-19-b) (WEF 3E) (SFC 7.4.1.3.I) (TCFD G-2.3)
Ecopetrol, dentro de su esquema de compensación, cuenta con dos (2) componentes asociados al logro de resultados empresariales:
- (i) La compensación variable de corto plazo que se reconoce a todo el equipo de trabajadores directos en función del logro de objetivos estratégicos definidos en el Tablero Balanceado de Gestión del Grupo Ecopetrol – TBG GE.
- (ii) Los incentivos a largo plazo que se reconocen a los cargos directivos y algunos críticos, y están asociados al logro de objetivos de largo plazo que garantizan la sostenibilidad, protegen el valor y el futuro de la Compañía.
La compensación variable de corto plazo reconoce el logro de objetivos anuales, se revisa y establece en función de resultados empresariales asociados al logro de objetivos estratégicos definidos en el TBG GE. Cada año al finalizar la vigencia se calcula la compensación variable de cada trabajador partiendo de su target individual, que corresponde a un porcentaje de su salario anual, se revisan los resultados empresariales y se realizan descuentos por eventos HSE y temas asociados al cumplimiento de control interno, para posteriormente asignar el valor definitivo diferenciado por desempeño individual.
Para el año 2022, el TBG GE integra los temas relevantes del Plan de Negocios y refleja los principales focos alineados con los retos estratégicos y la declaratoria cultural del Grupo, priorizados así: Primero la vida – HSE (10%), crecimiento con la transición energética (35%), retornos competitivos (30%), descarbonización (10%) y conocimiento (15%).
Incentivos a largo plazo (ILP):
- están asociados al logro de objetivos estratégicos que garantizan la sostenibilidad de la Compañía e incentivan la cohesión del equipo directivo. Este elemento de la compensación busca reconocer e incentivar el logro de resultados empresariales extraordinarios a largo plazo y favorecer los intereses de los accionistas.
- El ILP corresponde a un porcentaje del salario anual de los trabajadores, dinero que es entregado a una entidad financiera autorizada para invertirlo en Colombia en acciones ordinarias de Ecopetrol y solo pasa a ser patrimonio del trabajador si se cumplen las metas del plan.
- Los planes de ILP tienen una vigencia de tres (3) años. Cada año se lanza una nueva edición del plan con objetivos exigentes asociados a la estrategia del Grupo y se definen los participantes. En este momento se tienen tres (3) planes implementados para las vigencias 2020-2022, 2021-2023. 2022-2024, que se reconocerán entre enero y abril de 2023, 2024 y 2025, respectivamente, en caso de que se cumplan las metas definidas.
- El TBG GE 2022 y los planes ILP vigentes incluyen objetivos relacionados con cambio climático, con foco en acelerar y priorizar la descarbonización de las operaciones, a través de la implementación de proyectos e iniciativas de eficiencia energética, reducción emisiones fugitivas y venteos y quema en tea, incorporación de energías renovables, hidrógeno, CCUS y SNC, con una meta de reducción de GEI que mide la reducción acumulada de emisiones en el Grupo Ecopetrol en términos de CO2 equivalente en línea con los retos de largo plazo de cero emisiones netas de CO2e a 2050 (Alcances 1 y 2) y cero quemas rutinarias de gas a 2030.
Beneficios:
La Compañía cuenta con un portafolio de beneficios que buscan mejorar la calidad de vida de los trabajadores y sus familias, que cubre aspectos como salud, educación, ahorro e inversión y beneficios no monetarios. Los beneficios se reconocen a los trabajadores que cumplen los requisitos establecidos para cada beneficio que compone el portafolio. La descripción detallada de estos se encuentra en el apartado sobre talento humano de este Informe.
La compensación total del presidente de Ecopetrol tiene una relación estimada de 40% compensación fija y 60% compensación variable. La compensación variable de corto plazo del presidente está sujeta al cumplimiento de resultados empresariales anuales reflejados en el tablero balanceado de gestión (TBG) del Grupo Ecopetrol, que incluye métricas financieras (EBITDA y flujo de caja operativo) y de sostenibilidad. Los incentivos a largo plazo (ILP) consideran métricas empresariales extraordinarias trianuales, donde se prioriza en los focos estratégicos del Grupo Ecopetrol.
En 2022, la compensación fija del presidente de Ecopetrol fue de 7.9 veces la compensación fija promedio de un trabajador de la Empresa y se reconoció un aumento general de salarios para todos los trabajadores de 7.32%.